Tutto ha inizio nel 1039, quando Longino d’Azone, di origine franca o tedesca, donava all'Abbazia di Farfa gran parte dei suoi possedimenti marchigiani, comprendenti il castello di Offida e la chiesa di S. Maria della Rocca, e diventò possedimento dei monaci benedettini intorno al 1047. La chiesuola di S. Maria venne parzialmente demolita quando i monaci pensarono di edificare la chiesa attuale nell'anno 1330. La nuova chiesa prevedeva una maggiore larghezza rispetto a quella esistente; quindi, tra i vecchi muri e quelli nuovi furono ricavati due spazi, uno dei quali fu destinato a cimitero. Nel sec. XVI, forse per ridurre a cimitero tutto il sotterraneo dopo la pestilenza del 1511, fu completato il piano superiore della chiesa e fu tolta ogni comunicazione con il piano inferiore. Attualmente il collegamento fra i due piani è assicurato da una scala a chiocciola interna. Si evidenzia la peculiarità della fabbrica, dove le due chiese, quella originaria (ora cripta) e quella superiore sono costruite con planimetria “contrapposta”. Esternamente, appare evidente la struttura slanciata del complesso, magnificato sì dalla posizione leggermente sollevata, ma soprattutto dalla ripida scalinata per recuperare lo sbalzo per raggiungere l’ingresso, fatta in blocchi di pietra. Spicca il suo campanile, di epoca molto più recente. L’edificio è un tempio romanico-gotico in laterizio. L’ingresso principale, che passa dalla cripta, presenta un portale in travertino scolpito a fogliame (sec. XIV), a tortiglioni e animali. Varcata la porta del sotto tempio ci si immette nell’abside centrale dove si evidenziano dipinti attribuiti al Maestro di Offida (sec. XIV-XV): "lo sposalizio mistico di S. Caterina", a sinistra; "S. Cristoforo", "la Madonna con Bambino e due angeli", a destra. In entrambi i lati dell'emiciclo ci sono due cappelle: sull'altare della cappella-abside di sinistra poggia un lastrone di arenaria, percorso superiormente da un canaletto. Si pensa che tale pietra sia appartenuta ad un altare pagano e il canaletto sia servito per far defluire, entro la coppa del sacerdote, il sangue delle vittime. Di Ugolino di Vanne da Milano (sec. XIV-XV) è "La Vergine col figlio e S. Antonio" del 1423. Nella cappella-abside di destra, altri dipinti del Maestro di Offida: "Le storie di S. Lucia", "Crocifissione", "Incoronazione della Vergine", "La Madonna della Misericordia e S. Giovanni Evangelista". Salendo tre gradini in laterizio e ci si immette in quella che era la chiesa originaria. Essa è divisa in tre parti da due file di colonne e due di semi-colonne addossate ai muri dove sono ancora presenti affreschi. In un vano sulla navata destra, è visibile la primaria funzione cimiteriale della parte “eccedente” del complesso; in fondo, a destra, una scaletta a chiocciola immette nella chiesa Superiore. Si presenta a croce latina, con transetto appena pronunciato a una sola navata, con capriate a vista. Nella parete e nell'ambone, a destra, rispettivamente la "Sepoltura di Gesù" e la "Crocifissione". Nel catino dell'abside maggiore un'opera del Maestro Ugolino di Vanne da Milano raffigurante "Sette Profeti, otto Sante Vergini, dieci Angeli musici". Nella zona inferiore sinistra dell'abside maggiore un frammento di affresco votivo, commissionato dal condottiero offidano Baldassarre Baroncelli, datato 23 Nov. 1423. Nella zona inferiore, al centro dell'abside maggiore, "Fuga in Egitto" del Maestro di Offida. Sulla parete Nord, a mezza altezza, vi è un ambone, ove è sistemata una statua lignea del XVI sec. rappresentante "S. Benedetto da Norcia". All'ambone si accede attraverso una scaletta ricavata nello spessore del muro. Sempre sullo stesso lato un affresco di Fra Marino Angeli (Sec. XV), raffigurante la "Madonna del Latte con S. Sebastiano". In fondo, a destra di chi entra, è sistemato il fonte battesimale nel quale fu battezzato il beato Bernardo di Offida. La facciata principale è posta sul lato Ovest; iI portale è sovrastato da un bellissimo rosone in legno di quercia, raggiungibile tramite scalone laterale.